Điều lệ

Lưu ý: Đây là văn bản đã công bố của hợp đồng thành lập (điều lệ). Bản gốc có công chứng được lưu tại cơ quan đăng ký mới là bản có giá trị pháp lý. Công ty được công chứng vào ngày 17.04.2026 (UVZ 133/2026) và đăng ký vào sổ thương mại vào ngày 07.05.2026 (HRB 17508, Tòa án Bad Homburg v. d. H.).

Lời tựa

Các cổ đông thành lập một công ty doanh nghiệp phi lợi nhuận (trách nhiệm hữu hạn) nhằm thúc đẩy giáo dục kỹ thuật số, khoa học và bảo vệ người tiêu dùng thông qua phát triển và phổ biến phần mềm mã nguồn mở cho các hệ thống quản lý tuân thủ theo kiểu git-native, đặc biệt dành cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) tại Đức và Liên minh Châu Âu.

§ 1 – Tên công ty và trụ sở

Tên công ty là: GitCover Commons gUG (trách nhiệm hữu hạn).
Công ty có trụ sở tại Friedrichsdorf Ts.

§ 2 – Mục đích và các mục tiêu phi lợi nhuận

(1) Định hướng phi lợi nhuận

Công ty theo đuổi độc quyền và trực tiếp các mục đích phi lợi nhuận theo nghĩa của mục “Các mục đích được miễn thuế” trong Bộ luật Thuế (Abgabenordnung, AO).

(2) Các mục đích theo điều lệ

a) Thúc đẩy giáo dục, đào tạo đại trà và nghề nghiệp bao gồm trợ cấp sinh viên (§ 52 (2) số 7 AO);
b) Thúc đẩy khoa học và nghiên cứu (§ 52 (2) số 1 AO);
c) Thúc đẩy bảo vệ người tiêu dùng (§ 52 (2) số 16 AO);
d) Thúc đẩy tinh thần quốc tế, sự khoan dung trên mọi lĩnh vực văn hóa và tư tưởng hiểu biết giữa các dân tộc (§ 52 (2) số 13 AO).

(3) Thực hiện các mục đích theo điều lệ

Các mục đích được thực hiện đặc biệt thông qua:

a) Hoạt động giáo dục

Tổ chức các sự kiện giáo dục (bài giảng, khóa học, hội thảo, hội thảo trực tuyến) về phần mềm tự do và mã nguồn mở (Open Source) cùng khả năng ứng dụng của nó trong quản lý tuân thủ;
Cung cấp miễn phí thông tin, tài liệu đào tạo, hướng dẫn và tài liệu hướng dẫn về phần mềm mã nguồn mở và các hệ thống git-native;
Thúc đẩy trao đổi kiến thức giữa nhà phát triển, người dùng và những người quan tâm trong lĩnh vực phần mềm tự do;
Tổ chức hội nghị và sự kiện chuyên môn để đào tạo nâng cao trong lĩnh vực công nghệ thông tin;
Hỗ trợ đào tạo nghề và nâng cao trong lĩnh vực CNTT, đặc biệt qua các chương trình đào tạo thực hành và cố vấn.

b) Hoạt động khoa học và nghiên cứu

Nghiên cứu và phát triển các tiêu chuẩn tuân thủ git-native cùng việc triển khai chúng;
Xây dựng và xuất bản các khung tuân thủ GoBD dựa trên OSCAL;
Các nghiên cứu khoa học về chuyển đổi số của doanh nghiệp vừa và nhỏ;
Hợp tác với các trường đại học và cơ sở nghiên cứu.

c) Hoạt động bảo vệ người tiêu dùng

Phát triển các tiêu chuẩn và giải pháp không bị khóa vào nhà cung cấp (vendor-lock-in);
Tuyên truyền về chủ quyền kỹ thuật số và bảo vệ dữ liệu;
Cung cấp miễn phí các công cụ mã nguồn mở để quản lý tuân thủ;
Thúc đẩy tính minh bạch trong các quy trình kỹ thuật số.

d) Hợp tác quốc tế

Hợp tác với các cộng đồng mã nguồn mở Châu Âu;
Thúc đẩy trao đổi giữa nhà phát triển Đức và quốc tế;
Hỗ trợ chủ quyền kỹ thuật số Châu Âu thông qua các tiêu chuẩn chung.

§ 3 – Tính phi tự lợi

Công ty hoạt động phi tự lợi; không theo đuổi các mục đích kinh tế tự thân là chính.
Nguồn lực của công ty chỉ được sử dụng cho các mục đích theo điều lệ. Các cổ đông không nhận bất kỳ khoản trợ cấp nào từ nguồn lực của công ty.
Không ai được hưởng lợi qua các khoản chi ngoài mục đích của công ty hoặc qua mức thù lao quá cao.

§ 4 – Vốn điều lệ và phần góp vốn

Vốn điều lệ của công ty là 4.000,00 € (bốn nghìn euro).
Trong đó, GitCover Holding GmbH nhận một phần góp vốn trị giá 4.000,00 € (phần 1).
Phần góp vốn phải được thanh toán đầy đủ ngay lập tức qua chuyển khoản ngân hàng cho công ty.

§ 5 – Trích lập dự trữ

Công ty phải lập một quỹ dự trữ theo luật định. Một phần hai mươi của khoản chênh lệch năm giảm đi khoản lỗ chuyển từ năm trước được đưa vào quỹ này, cho đến khi quỹ đạt một phần mười hoặc phần cao hơn được quy định trong điều lệ của vốn điều lệ.
Theo § 5a (3) GmbHG, ngoài ra mỗi năm một phần tư khoản chênh lệch năm (giảm đi khoản lỗ chuyển từ năm trước) phải được đưa vào quỹ dự trữ theo luật định, cho đến khi vốn điều lệ đạt mức tối thiểu 25.000,00 EUR.
Việc lập quỹ dự trữ tự do chỉ được phép trong khuôn khổ các quy định về luật phi lợi nhuận (§ 62 AO).

§ 6 – Điều hành và đại diện

Công ty có một hoặc nhiều giám đốc điều hành.
Nếu chỉ bổ nhiệm một giám đốc điều hành, người đó đại diện công ty đơn lẻ. Nếu bổ nhiệm nhiều giám đốc điều hành, công ty được đại diện bởi hai giám đốc điều hành cùng nhau hoặc bởi một giám đốc điều hành cùng với một người được ủy quyền (prokurist).
Các giám đốc điều hành có thể được miễn các hạn chế theo § 181 BGB bằng nghị quyết của cổ đông.
Cuộc họp cổ đông có thể trao quyền đại diện đơn lẻ cho một hoặc tất cả giám đốc điều hành.
Các giám đốc điều hành có nghĩa vụ điều hành công việc của công ty phù hợp với mục đích phi lợi nhuận của công ty.

§ 7 – Cuộc họp cổ đông

Các nghị quyết của cổ đông được thông qua trong các cuộc họp cổ đông. Các cuộc họp này có thể được tổ chức trực tiếp hoặc dưới dạng cuộc họp ảo.
Ngoài các cuộc họp cổ đông, các nghị quyết cũng có thể được thông qua bằng văn bản, fax, email hoặc dưới dạng văn bản theo § 126b BGB nếu tất cả cổ đông đồng ý với hình thức ra quyết định này.
Cuộc họp cổ đông đủ điều kiện biểu quyết nếu ít nhất 75 % vốn điều lệ được đại diện.
Mỗi 1,00 EUR của một phần góp vốn được một phiếu bầu.
Các nghị quyết của cổ đông, trừ khi luật hoặc điều lệ này bắt buộc khác, được thông qua bằng đa số phiếu thuận đơn giản của số phiếu đã bỏ.
Cuộc họp cổ đông thường lệ diễn ra một lần mỗi năm trong vòng tám tháng đầu sau khi kết thúc năm tài chính.

§ 8 – Hội đồng tư vấn

Cuộc họp cổ đông có thể bổ nhiệm một hội đồng tư vấn để tư vấn cho ban điều hành về các vấn đề chuyên môn.
Hội đồng tư vấn nên gồm từ ba đến bảy thành viên và nên bao gồm đại diện từ các lĩnh vực sau:
- Cộng đồng mã nguồn mở
- Tư vấn thuế / kiểm toán
- Hiệp hội doanh nghiệp vừa và nhỏ
- Khoa học và nghiên cứu
Hội đồng tư vấn tự ban hành quy định hoạt động, phải được cuộc họp cổ đông phê duyệt.

§ 9 – Năm tài chính và báo cáo tài chính

Năm tài chính là năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu khi công ty đăng ký vào sổ thương mại và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của cùng năm.
Bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh và báo cáo tình hình phải được các giám đốc điều hành lập trong thời hạn luật định. Báo cáo tài chính thường niên do cuộc họp cổ đông phê duyệt.
Khoản chênh lệch năm phải được sử dụng cho các mục đích theo điều lệ với sự tuân thủ các quy định về luật phi lợi nhuận nhằm sử dụng nguồn lực kịp thời (§ 55 (1) số 5 AO).

§ 10 – Ràng buộc tài sản

Khi rút khỏi công ty, khi giải thể công ty hoặc khi các mục đích được miễn thuế không còn, các cổ đông chỉ nhận lại không quá phần vốn đã góp và giá trị hợp lý của các khoản góp bằng hiện vật của họ.
Khi giải thể công ty hoặc khi các mục đích được miễn thuế không còn, tài sản của công ty vượt quá phần vốn đã góp của cổ đông và giá trị hợp lý của các khoản góp bằng hiện vật sẽ thuộc về một pháp nhân thuộc khu vực công hoặc một tổ chức được miễn thuế khác, để sử dụng nhằm thúc đẩy giáo dục đại trà và nghề nghiệp bao gồm trợ cấp sinh viên.
Bên nhận tài sản khi giải thể do cuộc họp cổ đông quyết định.

§ 11 – Sử dụng lợi nhuận

Các cổ đông không có quyền đối với khoản chênh lệch năm và tài sản của công ty.
Mọi hình thức chia lợi nhuận cho cổ đông đều không được phép.
Mọi nguồn lực chỉ được sử dụng độc quyền cho các mục đích phi lợi nhuận theo điều lệ.

§ 12 – Quyền thụ hưởng khi giải thể

Khi giải thể công ty hoặc khi các mục đích được miễn thuế không còn, tài sản còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ và hoàn trả vốn góp phải được sử dụng độc quyền cho các mục đích được miễn thuế. Các nghị quyết về việc sử dụng tài sản trong tương lai chỉ được thi hành sau khi có sự đồng ý của cơ quan thuế.

§ 13 – Công bố

Các công bố của công ty được thực hiện trên Bundesanzeiger (Công báo Liên bang).

§ 14 – Chi phí thành lập

Công ty chịu các chi phí liên quan đến việc thành lập lên tới tổng mức 300,00 euro, nhưng nhiều nhất không vượt quá mức vốn điều lệ của công ty. Cổ đông chịu các chi phí vượt quá mức đó.

§ 15 – Điều khoản thay thế

Nếu một số quy định trong điều lệ này vô hiệu hoặc không thể thực thi, điều đó không ảnh hưởng đến hiệu lực của các quy định còn lại. Các cổ đông cam kết thỏa thuận, thay cho quy định vô hiệu hoặc không thể thực thi, một quy định gần nhất với mục đích kinh tế của quy định vô hiệu hoặc không thể thực thi theo cách hợp pháp. Điều tương tự áp dụng cho các khoảng trống quy định.

§ 16 – Quy định cuối cùng

Bổ sung cho điều lệ này là các quy định pháp luật, đặc biệt là Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn (GmbH-Gesetz) và các quy định về luật phi lợi nhuận tại §§ 51 và tiếp theo AO.
Đối với các sửa đổi điều lệ liên quan đến tình trạng phi lợi nhuận, phải xin sự đồng ý của cơ quan thuế có thẩm quyền trước.

Điều lệ của GitCover Commons gUG (trách nhiệm hữu hạn)